萊紳通靈內斗再升級!沈東軍提名總裁遭新實控人反對

2021-12-10 10:28:08 證券時報網  臧曉松

  萊紳通靈(603900,股吧)(603900)的內斗大戲,似乎仍無終止跡象。

  沈東軍在辭去總裁職務后,就提名由Jacky Jiang擔任公司總裁。12月9日晚間,萊紳通靈披露公告稱:董事會審議通過聘任Jacky Jiang為公司總裁的議案。

  值得關注的是,新實控人馬峻夫婦投出兩張反對票,并質疑沈東軍此次提名不利于新舊實際控制人的交接,不利于公司的穩定,極可能導致公司管理和治理方面的混亂。馬峻夫婦同時指出,Jacky Jiang本人、近親屬以及公司現任董事王崢女士,在公司多家重要供應商存在持股和任職交集等情況,“相關公司與萊紳通靈的交易額今年已超過3億元,占比超過40%以上,高居所有供應商榜首,我們擔憂其中錯綜復雜的關聯關系不利于公司業務!

  同樣令人不解的是,獨董胡曉明上午投完贊成票,下午就宣布辭去獨董職務。上交所當晚下發監管工作函,“就公司董事會相關事項明確監管要求!

  沈東軍提名Jacky Jiang成為新總裁

  萊紳通靈董事長沈東軍離婚案,本來已經迎來“劇終”時刻。

  12月2日晚間披露的公告顯示,公司原實控人沈東軍收到南京市中級法院對其離婚訴訟案做出的二審判決,其持有的公司1.06億股(占公司總股本31.16%)將分割給馬峭5304.29萬股(占公司總股本15.58%)。

  此次權益變動,馬峻與蔄毅澤為夫妻關系,馬峻與馬峭為兄妹關系,傳世美璟為馬峻和馬峭女士共同控制的公司,三人及傳世美璟為一致行動人。馬峻及其一致行動人合計控制公司48.45%的股份,借此取代沈東軍,成為萊紳通靈的新實控人。

  12月4日下午,沈東軍通過個人微博發帖稱,對南京法院的判決深表遺憾,“即使遭受到如此不公平的對待,我將為承載了我半生心血的公司和廣大中小投資人繼續努力奮斗!

  12月6日,沈東軍宣布因個人原因辭去總裁職務,但仍擔任董事長及董事會相關專門委員會委員職務。

  沈東軍微博中所稱的“繼續努力奮斗”,在12月9日初見端倪。

  萊紳通靈12月9日晚間披露的公告顯示,當天上午,沈東軍主持召開第四屆董事會第七次會議,審議通過了《關于聘任總裁的議案》,決定聘任Jacky Jiang為公司總裁,任期與公司第四屆董事會一致,自董事會通過之日至2024年1月7日。

  萊紳通靈披露的公告顯示,Jacky Jiang 出生于1963年,澳大利亞籍,2002年起擔任歐陸之星鉆石(上海)有限公司總裁、歐陸之星珠寶(上海)有限公司董事長、EURO DIAMOND(HK)LIMITED董事長、上海鉆石交易所理事。2008年起歷任比利時鉆石高階層議會HRD(中國)會長、中國珠寶玉石首飾行業協會副會長、上海寶玉石首飾行業協會執行會長、日本薩哈鉆石株式會社(上市公司)社長,萊紳通靈第一、二、三屆董事會董事。

  萊紳通靈在公告中強調稱,Jacky Jiang具備擔任總裁所必須的知識、技能和素質,并有足夠的時間和精力履行應盡的職責。公告同時顯示,Jacky Jiang通過其控制的EURO DIAMOND(HK)LIMITED持有公司股份1235.29萬股,占公司總股本的3.63%,“與公司控股股東、實際控制人及持股5%以上股東不存在關聯關系!

  Jacky Jiang最終以“同意6票,反對2票”的結果,成為萊紳通靈新任總裁。

  馬峻夫婦反對新總裁在重要供應商中持股或任職

  投出反對票的,正是新實控人馬峻夫婦。

  馬峻列出5條反對理由:

  1、公司實際控制人剛剛變更,新的實際控制人正在推進董事會改選,此時沈東軍提名Jacky Jiang擔任公司總裁,不利于新舊實際控制人的交接,不利于公司的穩定,極可能導致公司管理和治理方面的混亂;

  2、Jacky Jiang先后在公司多家重要供應商中持股或擔任董監高,近幾年公司業績逐年下滑,但存貨卻一直居高不下,特別是今年猛增至歷史高位(16.26億元),若其擔任公司總裁,勢必導致公司關聯交易增加,加大利益傾斜的風險,不利于公司內部控制(先前公司已發生董事長長期資金占用且被監管處罰的情況),我們甚至懷疑沈東軍和Jacky Jiang的真實目的就是利用交易等行為進行利益輸送,損害上市公司和中小股民利益;

  3、Jacky Jiang同時在公司和公司原供應商單位擔任總裁,對其是否具有足夠的時間和精力履行應盡的職責深表懷疑;

  4、Jacky Jiang未在公司工作過,對公司業務不熟悉,無國內上市公司工作和管理經驗,對其專業能力和能否勝任深表懷疑;

  5、根據公開資料和Jacky Jiang先前向公司報告的個人信息,其本人、近親屬、公司現任董事王崢女士在公司多家重要供應商,如歐陸之星上海、上海歐寶麗、薩哈鉆石、維真珠寶等存在持股和任職交集等情況,事實上上述幾家公司與萊紳通靈的交易額今年已超過3億元,占比超過40%以上,高居所有供應商榜首,我們擔憂其中錯綜復雜的關聯交易不利于公司業務。

  對于董事馬峻和蔄毅澤的反對理由,萊紳通靈在公告中回應稱:Jacky Jiang作為公司中外合作的推手、長期公司股東,關心支持公司發展十余年,有豐富的經營上市公司的管理經驗;

  過去一年內及目前Jacky Jiang在公司重要供應商中任職的僅有歐陸之星珠寶(上海)有限公司。Jacky Jiang多年前已離任維真珠寶(上海)有限公司、上海歐寶麗實業有限公司、薩哈鉆石上海有限公司相關職務。萊紳通靈同時稱,利益輸送這種臆想的懷疑毫無根據。

  Jacky Jiang承諾將辭任歐陸之星相關職務,集中精力提升公司業績。

  萊紳通靈同時承認,Jacky Jiang的近親屬在公司供應商中存在持股或任職情況,“雖持股和任職是事實情況,但并未違反法律法規和公司章程等規定,也不能表明不利于公司業務,并且因為供應的商品價優質好,供應及時持續穩定,是公司歷年的最佳供應商!

  萊紳通靈稱,將進一步加強對關聯交易的管理,盡量減少和避免關聯交易。

  JackyJiang既是股東又是供應商

  證券時報·e公司記者從知情人士處獲悉,在珠寶行業里,Jacky Jiang的中文名“姜杰”更為人所知,而他的本名是姜新岳。

  萊紳通靈此前披露的公告顯示,歐陸之星上海主要股東為億匯通投資實業(上海)有限公司(以下簡稱“億匯通”),姜杰為上海歐陸之星法人;上海歐寶麗為姜杰近親屬擔任董事的公司。

  維真珠寶法定代表人王崢。天眼查數據顯示,上海云鶴游天珠寶合伙企業(有限合伙)持有維真珠寶88%的股權,而云鶴游天珠寶此前的出資人姜新建,正是億匯通的實際控制人。據了解,姜新建是姜杰的弟弟。

  同時值得關注的是,王崢系由萊紳通靈第三大股東EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.(盧森堡歐陸之星)委派至公司董事會。萊紳通靈2019年4月披露的公告顯示:因工作安排,盧森堡歐陸之星根據2011年與公司簽訂的增資協議,擬對委派至公司的董事由姜杰更換為王崢。

  EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.持股比例為7.26%。姜杰所述“與公司控股股東、實際控制人及持股5%以上股東不存在關聯關系”,仍有待考證。

  天眼查數據顯示,薩哈鉆石目前的股東分別為倪贇和高揚,不過2012年成立之初,該公司的出資人分別為億匯通和上海歐陸之星,姜杰還曾擔任法定代表人。

  2016年年報顯示,萊紳通靈當年向上海歐陸之星采購商品金額為1.63億元,占同類交易 金額的比例為16.94%;向上海歐寶麗采購商品金額分別為2.04億元和1112.42萬元,占同類交易金額的比例為21.17%和0.67%。

  證券時報·e公司記者注意到,萊紳通靈6月3日晚間披露的公告顯示,2020年度,公司前五名供應商采購額1.33億元,占年度采購總額的52.50%。值得關注的是,前五名供應商名單中,薩哈鉆石2020年度采購金額為3255.11萬元,2019年采購金額為5870.37萬元。不過上海歐陸之星、上海歐寶麗、維真珠寶等公司均未出現在前五大供應商名單中。

  獨董“最后的任務”

  萊紳通靈“內斗”迷局中,獨董所起的作用不容忽視。

  公告顯示,萊紳通靈共有8個董事會席位,其中非獨立董事5名,分別為沈東軍、王崢、馬駿、蔄毅澤、陳傳明;獨立董事3名,分別為胡曉明、周小虎和黃德春。

  就在12月9日晚間,上述三位獨董就聘任總裁事項發表“獨立意見”:“經審閱聘任人員的個人簡歷及相關資料,認為其符合有關法律、法規及規范性文件規定的任職資格,其教育背景、任職經歷、專業能力和執業素養均能夠勝任所聘崗位職責的要求,未發現有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員、被中國證監會確定為市場禁入者并且尚未解除以及被證券交易所宣布為不適當人選的情形。作為公司的獨立董事,我們一致同意本次聘任!

  值得關注的是,獨董胡曉明上午投完贊成票,下午就宣布“因個人原因辭去公司獨立董事及董事會專門委員會委員職務!

  這距離他成為萊紳通靈獨董僅一年時間。2020年12月披露的公告顯示,胡曉明由沈東軍提名為萊紳通靈珠獨董候選人。他從2006年起任南京財經大學會計、資產評估系教授;歷任國電南瑞(600406,股吧)、南京新百(600682,股吧)、中南文化獨董;兼任龍蟠科技(603906,股吧)、全信股份(300447,股吧)、德威新材(300325,股吧)獨立董事。

  萊紳通靈稱,鑒于胡曉明不再擔任公司獨立董事職務將導致公司董事會成員中獨立董事的比例低于三分之一,根據相關規定,在公司股東大會補選產生新任獨立董事之前,胡曉明須繼續履行獨立董事職責。

  同時值得關注的是,12月9日晚間,上交所下發監管工作函,涉及對象包括:上市公司,董事,監事,高級管理人員,一般股東,控股股東及實際控制人。處理事由為:“就公司董事會相關事項明確監管要求!

(責任編輯:蘇楠 )
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